1.      金磊股份简介

金磊股份主要产品是镁钙系和碳复合两大类耐火材料，2011年10月，金磊股份IPO发行2500万股，发行价格11.20元，募集资金总额2.80亿元，投向年产8万吨镁钙砖项目、年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目和年产12万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目。受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市后金磊股份耐火材料业务下降明显，2011-2013年净利润大幅下滑，分别为5417万、2964万、1670万。在2013年年度报告中，公司的2014年度经营计划部分提及以资本为纽带，整合上下游资源，寻求合作共赢，从中可以看到公司寻求资本运作的痕迹。

2.      异常的年报披露时间

金磊股份上市时间为2011年10月28日，2011年年报披露时间为2012年4月10日，2012年年报披露时间为2013年4月22日，2013年年报披露时间为2014年3月5日，年报披露时间大幅提前这个是重大异常信号，公司的业绩在13年出现大幅下滑按照常理，其年报披露应该大幅推迟到4月底，而年报披露提前到3月初，已经给出了筹划资本运作的暗示。异常的年报披露时间对于很多的重组、借壳案例都有借鉴作用，该指标是一个相当前瞻性的指引。

3.      完美影视借壳上市

2014年金磊股份发布停牌公告，披露正在筹划重大事项，8月30日披露重大资产重组详细方案，注入资产完美影视100%股权评估作价为27.3亿元，拟置出资产为金磊股份评估作价为5.2亿元，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份2.88亿股，发行价7.66元。重组完成后，快乐永久将持有本公司约1.22亿股股份，占比约25.06%，池宇峰成为实际控制人，本次重组构成借壳上市。

根据《业绩补偿协议》，承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重大资产重组2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和37,500万元。

公司股票于9月1日复牌，复牌后股价从停牌前价格8.01涨至21.95元打开涨停板，之后最高触及24.1元，阶段最高涨幅达到3倍，股价在17-22区间横盘震荡至15年3月，后面随大盘走势进一步上行，3月23日再次停牌筹划非公开发行。

公司在此间股东户数大幅减少，停牌之前股东户数12587户，复牌之后股东户数逐步收敛，至12月底收敛至7139户，筹码进一步集中，至3月中旬再一次停牌时虽有扩散，但整体仍然处于高度集中状态。

4.      非公开发行

随着市场情绪的升温，越来越多的上市公司开始筹划资本运作，其中比较普遍的就是非公开发行收购资产，此时的完美环球也不能免俗，公司在15年3月23日再次停牌筹划重大事项，后续披露重大事项为非公开发行计划，6月30日披露非公开发行方案，计划非公开发行股票募集资金不超过30亿元，除息调整后发行价格为22.29元/股，非公开发行股票数量不超过1.35亿股，募集资金投向境内外影视项目投资（20亿）、另外分别偿还贷款和补充流动资金各5亿元。发行对象为大股东池宇峰认购8300万股，其控制的企业石河子浩天认购900万股，员工持股计划认购850万股，认购方式均为现金认购，锁定期均为36个月。公司股票于7月1日复牌，股价当天涨停至32.05元，后续跟随大势调整至7月7日的21.03元，为了维护股价和增发计划公司宣布停牌。期间筹码大幅分散，股东户数由停牌前的7729户快速增加至11668户，股灾无形中重新整理了筹码结构，但此时大股东的资本运作仍然没有结束。

5.      120亿元收购完美世界，大股东游戏资产注入

公司在股灾中被动停牌后，最初披露的信息为对外投资品牌策划和传播公司，随后在8月11日披露同时在筹划重大资产重组，9月12日宣布对外投资终止，这个最初的停牌幌子宣布去掉，彻底宣布进入实质性的重大资产重组运作，最终在16年1月6日披露收购完美世界的方案。整体作价120亿收购完美世界全部股份，购买方式为全部发行股份，上市公司以19.53元每股发行6.14亿股，同时募集配套资金50亿元，配套募资发行价格23.56元/股，发行数量不超过2.12亿股，其中大股东池宇峰认购1.76亿股，员工持股计划认购2970万股。交易完成后实际控制人持股比例大幅度提升，合计持股达到57.77%。

根据《盈利预测和补偿协议》，盈利预测补偿期限为2016年、2017年及2018年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币75,500万元、98,800万元、119,800万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

公司股票于16年1月20日复牌，复牌后股价从停牌前21.03元涨至37.25元开板，开板换手率达到18.46%，前期埋伏的资金兑现获利。至此池宇峰控制的主要资产分2步注入到上市公司，上市公司的股价从最初的8.05元涨至37.25元，涨幅4.6倍。但资本运作并未结束，内部的资产整合完成之后，外围的运作开始启动。

6.      环球影业达成合作

16年2月公司发布公告，下属公司与环球影业达成合作，将出资2.5亿美金，并配套银行循环贷款，参与环球影业未来5年电影项目投资份额的25%左右，数量不少于50部。完美环球投资按投资比例获得每部影片的全球权益，包括票房分账、音像收入、电视、多媒体渠道发行收入，衍生品授权收入等。受与环球影业合作消息刺激股价最高冲至47元，近期随市场大幅调整，但从大股东巨资参与定增计划及股份锁定3年的交易方案案，未来持续的资本运作将是合理的推测，可以长期跟踪其后续的进展。

7.      后续可能的动作

1)       收购百度文学。15年11月传出完美世界12亿回购百度文学，为其A股上市做储备，这个传闻未来有较大概率兑现，百度正在瘦身精简非核心业务，2年时间盈利10亿是比不错的交易，完美后续注入上市公司做高股价是双赢的买卖。这个消息大概率会兑现。

2)       大股东手中还有洪恩教育和动漫资产，未来存在注入可能。

3)       外延并购和合作预期，与环球影业的合作迈出了资本运作的重要一步，后续类似的合作会更多。

8.      复盘启示

1)       借壳前年报披露资本运作的意向，公司主营业务持续下滑。

2)       当时主板市场属于熊市末期，借壳前总市值较小，总市值只有16亿，原实际控制人合计持股56%。

3)       上市公司年报披露时间异常，暗示可能的资本运作。

4)       借壳方资产注入分步进行，对于资产较多的买壳方后续的资本运作值得关注。

5)       大股东高额的现金增发计划和3年的股权锁定期限为长期的前景奠定基础，后续持续的资本运作值得关注。

9.      风险提示

本文主要是从复盘的角度分析完美环球借壳金磊股份及后续资本运作的过程及股价表现，其中对后续可能的资本运作的推测存在重大不确定性，敬请投资者注意个股风险和市场系统性风险。