上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，以消除原有股东对其未来经营情况的担忧。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。但由于市场环境发生变化，部分公司重组时的业绩承诺无法兑现。为了弥补履行业绩承诺不足，有的公司不惜触碰法律法规监管底线，通过财务造假等违法违规行为粉饰报表，损害投资者权益。对此行为，监管机构必将严查严处。

这个案例是一起上市公司为完成重组利润承诺而实施财务造假的典型案例。

2011年，上市公司A进行资产重组，收购D公司100%股权，并更名成为上市公司J。

根据重组协议，D公司在201 1至2014年度实际净利润应不低于预测水平，否则，D公司原股东需向A公司原股东进行补偿。

为保证业绩承诺的完成，J公司董事长兼总经理决定从财务处理上“变魔术”，以弥补完成业绩承诺不足。财务总监负责具体实施。J公司通过少结转D公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虛增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15% ，占当期净利润的93.48%、706.86%。为掩盖财务数据造假事实，J公司做了“ 善后”，将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回,恢复真实的财务状况。

东窗事发后，J公司多名董监高纷纷“喊冤”，声称“对公司造假行为不知情，对隐蔽的财务手段无法、无能力识别”，甚至“甩锅”给审计公司。

2017年，证监会依照相关法律法规，对J公司的信息披露中虚假记载的行为责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对公司22名高管未勤勉尽责行为给予警告，共处罚款167万元。此外，对原董事长采取5年证券市场禁入措施，对原财务总监采取3年证券市场禁入措施。

上市公司并购重组是市场投资者关注的焦点，也一直是市场监管的重点。本案的查处再次警示上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。

同时，提示投资者，随着重组数量的增加，有的上市公司承诺业绩出现“水涨船高”的情况，但重组标的资产后期很可能达不到承诺的业绩。对此，有人就开始“动脑筋”、“想办法” ，粉饰业绩、虛假披露，这些违规行为都将侵害投资者的合法权益。